Kallelse till extra bolagsstämma i RhoVac AB

Sep 06, 2019

Aktieägarna i RhoVac AB, org. nr 559037-2271, kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 25 september 2019, kl. 10.00, på Medicon Village (konferensrum The SPARK #10, byggnad 601), Scheeletorget 1 i Lund.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

•  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 september 2019; och
•  dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 19 september 2019, per post under adress RhoVac AB, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund, per e-post ael@rhovac.com eller per telefon +46(0)737 51 72 78. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd torsdagen den 19 september 2019, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.rhovac.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning 

0. Stämmans öppnande. 

1.Val av ordförande vid stämman. 

2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 

3.Godkännande av dagordningen. 

4.Val av en eller två justeringsmän. 

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 

6. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus.  

7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6: Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare, exklusive COO, och nyckelpersoner inom RhoVac-koncernen baserat på utgivande av teckningsoptioner och erläggande av stay-on bonus (”Teckningsoptionsprogram 2019/2022”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2019/2022 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; samt (B) erläggande av stay-on bonus, på följande villkor:

A.                      Riktad emission av teckningsoptioner 

1.Högst 800 000 teckningsoptioner ska emitteras för Teckningsoptionsprogram 2019/2022. 

2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av ledande befattningshavare, exklusive COO, och nyckelpersoner i RhoVac-koncernen efter erbjudande från styrelsen i enlighet med följande fördelning:

De berättigade tecknarna ska äga rätt att teckna teckningsoptioner via bolag. 

3. Skälen till införandet av Teckningsoptionsprogram 2019/2022 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i RhoVac-koncernen. Ett sådant långsiktigt ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av deltagarnas och aktieägarnas intressen samt öka ett långsiktigt engagemang för bolagets utveckling

 4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 9 oktober 2019, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist. 

5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 förutsätter att deltagaren vid tidpunkten för teckning innehar position i bolaget (eller annat bolag i RhoVac-koncernen) eller har ingått avtal därom, och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas. I samband med tilldelning ska bolaget, såvida det inte medför negativa beskattningskonsekvenser för bolaget eller deltagaren, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar överlåta teckningsoptionerna. 

6. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagarna erbjuds. Överteckning får inte ske.

7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av Mazars Corporate Finance, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.

8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist. 

9. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en stamaktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under tio handelsdagar före den extra bolagsstämman den 25 september 2019. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. 

10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 oktober 2022 till och med den 31 oktober 2022. 

11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

 12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. 

13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 144 000 kronor.

B.                      Erläggande av stay-on bonus

Som en del av Teckningsoptionsprogram 2019/2022 ska varje deltagare erhålla en tredelad stay-on bonus. Det totala bonusbeloppet ska maximalt uppgå till 405 000 kronor för verkställande direktören, till 135 000 kronor för CFO, till 60 000 kronor för den övriga nyckelperson som är anställd i bolaget samt till 33 000 kronor per person för de övriga nyckelpersoner (totalt 3 personer) som utför uppdrag för bolaget på konsultbasis. Bonusbeloppen för respektive kategori har fastställts baserat på att respektive deltagare netto efter inkomstskatt ska erhålla ett belopp som ungefärligen motsvarar vad deltagaren sammantaget betalar för tecknade teckningsoptioner. För det fall en deltagare tecknar färre teckningsoptioner än vad deltagaren är berättigad till ska beloppet för stay-on bonusen reduceras i motsvarande mån.

Deltagare som utför arbete åt bolaget på konsultbasis och som är berättigad att erhålla stay-on bonus enligt ovan ska i tillämpliga fall fakturera stay-on bonus via bolag, varvid bolaget också ska utge på beloppet belöpande mervärdesskatt, om tillämpligt.

(i)              Första bonusutbetalningen, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren ska kunna erhålla, ska erläggas av bolaget den 1 juli 2020, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten fortsatt innehar position i bolaget (eller annat bolag i RhoVac-koncernen) och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.

(ii)             Andra bonusutbetalningen, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren ska kunna erhålla, ska erläggas av bolaget den 1 juli 2021, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten fortsatt innehar position i bolaget (eller annat bolag i RhoVac-koncernen) och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.

(iii)           Tredje bonusutbetalningen, motsvarande en tredjedel (1/3) av det belopp som deltagaren ska kunna erhålla, ska erläggas av bolaget den 1 juli 2022, förutsatt att deltagaren vid tidpunkten fortsatt innehar position i bolaget (eller annat bolag i RhoVac-koncernen) och inte vid nämnda tidpunkt har informerat eller blivit informerad om att anställningen eller uppdraget avses att avslutas.

Styrelsen ska, med avvikelse från ovan angivna principer för bonusutbetalning och i den mån så krävs, äga rätt att i enskilda fall besluta om alternativa tidpunkter för bonusutbetalning.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2019/2022

Bolagets kostnader för erläggande av stay-on bonus till deltagarna i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 enligt B ovan uppskattas, vid fullt deltagande, uppgå till maximalt cirka 875 000 kronor (inklusive sociala avgifter). I övrigt beräknas bolagets kostnader för Teckningsoptionsprogram 2019/2022 endast att bestå av begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i bolaget till 19 047 102. Det finns för närvarande inte några aktierelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2019/2022 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 800 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,0 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2019/2022. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2018 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med cirka 0,14 kronor från –1,81 kronor till –1,67 kronor.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2019/2022 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Upplysningar på bolagsstämman

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Fullständigt förslag till beslut enligt punkten 6 jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 81 Lund och på bolagets webbplats (www.rhovac.com) senast från och med två veckor före bolagsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.      

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 19 047 102 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Lund i september 2019

RhoVac AB (publ)

Styrelsen